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新證券法來了！3月1日起，歷時四年半，經四審修改的《中華人民共和國證券法(2019修訂)》正式實施。

新證券法，“新”在哪里？“法”于何處？新老交替間，上市公司、董監高和中小投資者等市場主體應該如何適應規則，順應信息披露方面的新要求，避免“錯答漏答”？

上交所2月28日發布《關于認真貫徹執行新證券法做好上市公司信息披露相關工作的通知》（以下簡稱“《通知》”），官方劃出十大重點，助您守好規、用好權，肩負好信息披露的責任擔當。

■?上市、退市規矩跟著交易所《上市規則》走

IPO穩步推進，年報季拉開帷幕，相關公司上市、退市那些事兒，無疑成為市場關注的焦點。

新證券法中，不再對上市、退市作具體規定，并刪除了原證券法中關于股票申請上市、暫停上市和終止上市的相應規則。

那么，這是否意味著“政策真空期”的出現，資本市場的“進出”、流動將無章可循？

答案當然是否定的！新證券法第47條與48條明確，由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。



 
也就是說，在上交所對上市和退市相關業務規則予以修訂前，公司申請股票及可轉換公司債券在上交所上市、上交所上市公司股票及可轉換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現行《上市規則》等有關規定執行。

其中，科創板證券的上市、終止上市等事宜，則適用于《科創板上市規則》的有關規定。

值得注意的一個細節是，上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金，雖未按照核準用途使用但符合新《證券法》第15條第2款規定的，上交所不暫停其可轉換公司債券上市交易。 



 
■?監事也要對證券發行文件及定期報告簽書面確認意見了

除了董事、高管須對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見外，新證券法中特別規定：監事會也應對上述文件進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。


證券法第八十二條

此外，新證券法強調，董監高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

董監高若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監高可以直接申請披露。

這也從法律層面上，支持董監高說真話、揭真相。

■?表決權股份變動的披露規則變了

持有上市公司有表決權股份達5%的股東們注意啦，3月1日以后，不再是每增加或減少5%的表決權持股才須“顯身”披露，而是變動幅度每達到1%就要“亮一次牌”，在事實發生的次日通知該上市公司并予公告。

公告內容主要包括持股人的名稱和住所、持股名稱和數額、持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源以及相關股份變動的時間及方式等。



新證券法第六十三條

需要注意的細節是，持有表決權股份達到5%的股東，此后其所持股份比例每變動5%，在該事實發生之日起至公告后3日內（此前規定為2日內），不得再行買賣該公司的股票，但證監會規定的情形除外。

另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對超比例買入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項規定了新要求。上交所《通知》提醒投資者和上市公司特別注意，須嚴格遵照執行。

■?自愿披露也得照規矩辦

今天“趕潮”口罩產業鏈，明天“逐風”特斯拉概念股，自愿披露=隨意披露？

No！

新證券法第84條規定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。




簡單來說，信息披露義務人披露自愿性信息，還是應當遵從“真實、準確、完整、及時、公平”等信息披露的基本要求，且此后發生類似事件時，仍應按照一致性標準及時披露，不能“報喜不報憂”、選擇性披露。

■?新增可能影響股票或者債券價格的“重大事件”
 
盡管影響上市公司股價或債券價格的重要事項披露工作，部分已在實踐中得到貫徹，但新證券法首次將上述規則以法律條文的形式予以確定，并從法律層面上明確了所述“重大事件”的具體內容，列示情況如下圖所示：


新證券法第80條規定

新證券法第81條，則詳細列示了可能對上市公司債券交易價格產生較大影響的重大事件。




上交所要求上市公司發生前述新增規定的重大事件時，也應當按照有關規定及時披露。

■?短線交易的主體、標的和除外情形都“變了”

新證券法第44條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等，都作了新規定。




謹防短線交易，守好自己不夠，還要盯牢近親屬。

新證券法規定，上市公司持股5%以上股東、董監高自身，及其配偶、父母、子女等，均被納入可能構成短線交易的主體范圍。

與此同時，管住股票不夠，還要盯緊具有股權性質的證券。

新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉債 、存托憑證等具有股權性質的證券，也屬于可能構成短線交易的標的。

當然，也有例外情況。新證券法特別規定，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

上交所下發的《通知》指出，前述人員若違反有關規定，構成短線交易，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關事項。

■?境內外須同步披露

隨著我國資本市場對外開放的步子越邁越大，新證券法中關于同時在境內外發行上市公司的信息披露規則，也在不斷完善。



新證券法第78條規定

上交所在其《通知》中指出，在上交所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人在境外披露的信息，應當按照新證券法第78條第3款及上交所有關規定，在境內同時披露。

■?證券民事賠償訴訟須及時披露

為切實保護投資者權益，新證券法對于“集體訴訟”的相關信披規則，也作出了全面規定。



新證券法第95條

上交所在《通知》中指出，投資者依據新證券法第95條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規則》第11章第1節或者《科創板上市規則》第9章第3節規定的披露標準的，上市公司應當按照有關規定及時披露。

■?依法征集股東權利的，上市公司應予配合

上交所《通知》規定，上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，依照新證券法第90條規定征集股東權利的，應當按照上交所主板臨時公告格式指引《第七十七號 上市公司公開征集投票權公告》或者《科創板上市規則》的有關規定披露征集文件，上市公司應當予以配合。



新證券法第90條規定

■?內幕信息知情人須登記并報送

《通知》特別提醒，上市公司應按照新證券法第51條及證監會、上交所的有關規定，做好內幕信息的知情人登記工作，在發生規定事項時，真實、準確、完整地填寫內幕信息的知情人檔案并及時向上交所報送。

新證券法中規定，證券交易內幕信息知情人的范圍除上市公司董監高外，還包括持股5%以上股東及其董監高，公司實控人及其董監高等。此外，上市公司收購人或重大資產交易方及其控股股東、實控人、董監高等，也均被納入內幕信息知情人的范疇。




資本市場的平穩運行和快速發展，離不開法治建設的規范、引導和保障；新證券法的貫徹落實與日臻完善，離不開各市場主體的遵守、維護與推進。

收好這份新證券法下的信息披露指南，邀您共同沿著資本市場“規范、透明、開放、有活力、有韌性”的前行方向，走好腳下信息披露的每一步！


來源：上海證券報